上市公司破产重整资本公积金？通过创设资本公积金实行破产重整的上市公司案例

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一、通过创设资本公积金实行破产重整的上市公司案例

1、通过创设资本公积金实行破产重整的上市公司案例有*ST中捷和重庆钢铁等。

2、*ST中捷在实施破产重整时，采取了资本公积金转增股本的方式。具体来说，公司通过转增股票抵偿及现金清偿的方式清偿了普通债权，这一举措不仅有效清偿了债务，还最大限度保障了中小股东的利益。尤为值得一提的是，*ST中捷将中小投资者的转增股本足额分配给了中小投资者，这一做法在资本市场重整股中尚属首例，为其他面临类似困境的上市公司提供了有益的借鉴。

3、重庆钢铁在破产重整过程中，同样运用了资本公积定向转增股本的方式。公司通过以股抵债、处置不良资产等手段，成功偿还了各类债务约381亿元，其中以股份偿还的债务高达约280亿元。这一重整方案不仅有效减轻了公司的债务负担，还为公司后续的经营发展奠定了坚实的基础。

4、*ST中捷和重庆钢铁的案例表明，创设资本公积金实行破产重整是上市公司化解风险、摆脱财务困境、重获经营能力的重要途径。通过这一方式，公司可以充分利用自身的资本公积资源，以较小的成本实现债务清偿和股权结构的优化，从而为公司的未来发展创造有利条件。

二、上市公司破产重整中资本公积转增股本除权问题简析

1、上市公司破产重整中资本公积转增股本除权问题简析

2、通常而言，当公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）减少，需在发生该事实之后从股票市场价格中剔除该部分因素，由此形成的剔除行为即为除权。

3、根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》的相关规定，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况时，证券交易所会在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理，除非另有规定。除权的后果是除权时每股实际价格较除权前价格等比例或等额减少。

4、二、上市公司破产重整状态下的除权规定

5、在上市公司破产重整状态下，沪深交易所分别发布了相关指引，规定上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照交易规则对其股票价格作除权处理。同时，鉴于破产重整的特殊性，沪深交易所为上市公司提供了较大的操作灵活性。

6、调整除权计算公式：上市公司可以根据企业实际情况，申请调整除权计算公式，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权参考价格计算结果的适当性发表明确意见。不转增股份价格高于股价时不除权：如果权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格，上市公司可以选择不对其股票进行除权处理。例如，在*ST步高的案例中，由于股权登记日公司股票收盘价低于本次重整资本公积转增股本的平均价，因此公司股票开盘参考价无需调整，即不进行除权处理。

7、破产企业进行资本公积转增后是否除权的核心逻辑在于“每股对应的净资产是否被稀释”。如果资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度、每股净资产将下降的情形，那么股票价格可以不进行除权调整。

8、三、上市公司破产重整状态下的除权计算公式

9、沪深两大证券交易所在除权计算公式的应用上存在较大的差异：

10、上交所：聚焦于流通股变动。若股份变动的部分为限制流通股，则上市公司不需要对此作除权处理。深交所：着眼于股份变动。只要涉及股份变动，无论是流通股还是限制流通股，均应作除权处理。在上市公司破产重整案例中，上市公司通常会向证券交易所申请调整除权计算公式，以反映公司重整后的真实价值。这些调整反映了不同上市公司在破产重整过程中的特定情况和需求。虽然各自调整后的除权计算公式有所差别，但各自财务顾问出具的专项意见均认为，如果按照交易规则相关要求对公司股票价格实施除权，则可能无法充分反映公司股票经过重整改善后的真实价值。

11、除权制度设计的初衷旨在保护不同时期投资人利益不因除权而受损失，以吸引更多资本流入、促进上市公司持续发展。然而，对于破产重整的上市公司而言，机械套用除权公式可能适得其反。适时且灵活调整除权计算公式，才能有效助力破产企业摆脱困境，焕发新生。在破产重整过程中，上市公司应充分考虑自身实际情况和重整目的，合理申请调整除权计算公式，并充分披露相关信息，以保护投资人的合法权益。

三、证监会新规出台,五大亮点规范上市公司破产重整

证监会新规《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》及配套自律监管指引的核心亮点在于通过明确监管分工、强化信息披露、规范资本运作、约束收益确认及压实业绩承诺管理，构建全链条监管体系，推动上市公司破产重整从“形式重组”向“实质重生”转型。以下从五大亮点具体分析其规范逻辑与实施意义：

一、明确监管分工：构建“证监会-法院-交易所”协同治理框架证监会与法院协作机制：证监会聚焦证券市场合规监管，重点审查破产重整中的资金占用、违规担保、内幕交易等行为；法院则侧重审查重整可行性，包括债务清偿方案、经营方案是否具备法律与商业合理性。例如，若上市公司存在未披露的关联交易导致资产虚增，证监会将介入调查，而法院需评估此类问题对重整计划执行的影响。交易所自律管理：沪深交易所通过《自律监管指引》细化信息披露规则，如要求上市公司披露重要子公司破产对持续经营能力的影响，或重整投资人资金用途等，形成对证监会行政监管的补充。意义：通过分工协作，避免监管重叠与盲区，提升重整效率。例如，某上市公司重整中若涉及跨境资产处置，证监会可协调跨境监管合作，法院则同步审查境外资产处置的合法性。二、强化信息披露：全流程穿透式监管防风险自查与披露义务：上市公司需在申请重整时自查重大违法退市风险、资金占用等情形，并在董事会决议或知悉债权人申请后5个交易日内披露。例如，若上市公司存在未清偿的违规担保，需在披露中说明担保金额、债权人及解决措施，否则可能被暂停重整程序。重要事项动态披露：子公司破产影响：如某上市公司核心子公司破产，需披露子公司营收占比、专利技术归属及对供应链的影响，帮助投资者判断重整价值。

投资人协议细节：重整投资人股份支付安排（如现金+资产注入）及资金用途（如偿债或技术升级）需公开，防止低价注资稀释中小股东权益。

盈利预测与内幕交易防控：盈利预测需经财务顾问核查，避免“高承诺、低兑现”误导投资者。

严格保密义务，例如某上市公司重整期间股价异常波动，若查实内幕交易，监管部门可追溯至董监高或重整投资人。

三、规范重整计划草案：约束资本运作防利益输送转增股份数量上限：资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股，以某上市公司原转增比例达每10股24.5股为例，新规可避免股本过度扩张导致每股收益稀释。计算基准以最近一期经审计财报为准，防止临时调整资本公积操纵转增比例。投资人入股价格底线：重整投资人入股价格不得低于协议签订日前20/60/120个交易日均价的50%（取最高值）。例如，若某公司股价均价为10元，投资人入股价不得低于5元，杜绝“零对价获股”等利益输送行为。股份锁定期要求：控股股东及实控人锁定36个月（原股份+新股），防止短期套现。

其他投资人锁定12个月，平衡资金引入与市场流动性。

无实控人时，第一大股东（持股≥5%）比照控股股东锁定，避免股权分散导致控制权争夺。

四、谨慎确认债务重组收益：遏制“财务洗澡”确认时点要求：上市公司需在重整计划执行的重大不确定性消除后（如资金到账、股份过户完成）确认收益。例如，某公司以股份偿债，需待股份实际过户至债权人名下后，方可将债务账面价值与股份公允价值的差额计入收益，防止提前确认美化报表。审计机构责任：审计机构需审慎核查收益确认时点，若发现上市公司通过操纵过户时间提前确认收益，需出具非标意见并报告监管部门。五、强化业绩承诺管理：保护上市公司偿债资源禁止变更承诺：重大资产重组中的业绩补偿承诺不得通过重整计划调整。例如，某公司并购标的未完成业绩承诺，原股东不得以“重整期间经营困难”为由减免补偿义务。权利主张机制：上市公司或管理人需通过诉讼、保全等方式追偿业绩补偿。例如，若原股东拒不履行补偿，上市公司可申请冻结其股权或资产，确保重整期间偿债资源不受侵蚀。过渡期安排：新规施行前已受理的案件不适用转增比例与股份定价限制，减轻市场主体政策衔接压力，体现“新老划断”的务实态度。

结语：此次新规通过“前端强化信息披露、中端规范资本运作、后端压实责任追究”的全链条监管，将有效遏制“假重整、真逃债”乱象。例如，某ST公司若试图通过高比例转增股份稀释债务，或与投资人串通低价入股，将面临监管问责与司法审查的双重约束，从而推动风险公司真正实现“涅槃重生”，提升上市公司质量与投资者信心。

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